南阳市利达光电股份有限公司（兵器装备集团52亿资产腾挪拟将中光学置入利达光电上市）

大河报·大河财立方记者 凌岩

11月15日，位于南阳市的A股上市公司利达光电股份有限公司(以下简称利达光电)发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟以发行股份的方式，从兵器装备集团购买其持有的河南中光学集团(以下简称中光学)100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35063万元。大河财立方－中原地区最具影响力财经全媒体平台←戳我下载

大河报·大河财立方记者了解到，兵器装备集团系利达光电的控股股东，本次交易完成后，兵器装备集团持有利达光电的股份将由之前的42.43%上升为51.76%。

| 拟发行5.2 亿股票购买控股股东资产

中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业，专注于光学及光电系统集成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力。

该公司主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。

大河报·大河财立方记者了解到，本次交易的标的资产交易作价为 5.18亿元，拟按照13.45元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量为38522488股。

在本次交易之前，兵器装备集团直接持有利达光电38.99%的股权，并通过全资子公司南方工业资管间接控制利达光电3.44%的股权，系利达光电的控股股东及实际控制人。重组完成后，兵器装备集团直接及间接控制的利达光电股权比例预计为51.76%。

中光学2016年、2017年、2018年上半年分别实现营业收入6.95亿元、8.05亿元，5.1亿元;2016年、2017 年、2018 年上半年实现净利润 325.67 万元、2268.06 万元、1473.12万元。

此外，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中光学母公司在2018年度、2019 年度、2020年度承诺净利润分别不低于3388.94 万元、3701.03万元、3992.37万元。

据悉，由于中光学母公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。

| 增强持续盈利能力、解决同业竞争

根据审计报告及备考审阅报告，本次重组前后，中光学2016年末、2017年末及2018 年6月末的资产负债率将由31.79%、33.75%、 37.00%上升到 64.88%、59.69%、61.42%。资产负债率上升的主要原因为标的资产资产负债率显著高于上市公司所致。

利达光电表示，通过本次重组，公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

大河报·大河财立方记者了解到，利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。通过本次重组，利达光电将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅缩短公司进入军工领域的时间，减少公司在军工领域的研发成本投入。

本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-6月的每股收益将从0.11元/股、0.11 元/股分别提高至备考口径下的0.20 元/股、0.14 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

大河报·大河财立方记者了解到，利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。

2007 年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。

因此，本次重组还有利于解决上市公司的同业竞争问题。

| 国有资产搭上资本快车实现保值增值

大河报·大河财立方记者了解到，本次重大资产重组，除了业务发展需要之外，其更重要的意义是推进国有资产改革，让国有企业借助资本力量发展壮大。

最近几年大以来，党和国家提出要深化军工企业改革，增强军工企业发展动力和活力，推进军工企业专业化重组、积极稳妥推进混合所有者改革试点。

在报告里，利达光电表示，本次重组系兵器装备集团全面贯彻落实军工央企深化改革，发挥资本市场对军工企业发展壮大支撑作用的战略举措。

本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。

“本次重组完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。”利达光电表示，标的公司将借助上市公司资本市场融资功能，优化资本结构、提高财务抗风险能力，增强军品资产的保军能力。

责编: 刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟

End