金晶科技十大股东重组（山东金晶科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告）

证券代码：600586 证券简称：金晶科技 公告编号：临2019-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月5日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：

为整合母公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司淄博金星玻璃有限公司（以下简称“金星公司”）。吸收合并完成后，金星公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、合并双方基本情况

（一）合并方

1、公司名称：山东金晶科技股份有限公司

2、法定代表人：王刚

3、注册地址：淄博高新区宝石镇王庄

4、公司类型：股份有限公司（上市）

5、成立日期：1999年12月31日

6、经营范围：浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、玻璃制镜的生产、销售；资格证书批准范围内的自营进出口业务。

7、主要财务指标 单位：万元

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（二）被合并方

1、公司名称：淄博金星玻璃有限公司

3、企业性质：其他有限责任公司

4、住所：淄博开发区宝石镇王北村

5、注册资本：3000万元

6、法定代表人：乔英珠

7、主营业务：生产销售建筑玻璃、工业技术用玻璃、光学玻璃、钢化玻璃、玻璃深加工等业务；

8、股权结构：金晶科技持有其100%股权

9、主要财务指标 单位：万元

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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：

公司通过整体吸收合并的方式合并金星公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，金星公司的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2019年8月31日。

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、吸收合并的范围：

合并完成后，金星公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于整合母公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司未来发展的需要。由于金星公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长并由董事长授权相关人员具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

山东金晶科技股份有限公司

董事会

2019年8月5日